Contrato de Vesting
Condiciona aquisição de participação ou direito econômico ao tempo, metas e permanência, com cliff, exercício, saída, recompra e eventos de liquidez.
Este modelo é um rascunho editorial ainda em revisão jurídica. Você pode preencher e gerar o documento, mas ele não substitui a análise de um advogado — recomendamos revisão profissional antes de usá-lo em situações de valor ou risco.
Para que serve
Vesting é uma mecânica de aquisição gradual de participação ou direito relacionado ao capital. No Brasil, pode ser implementado por opção, promessa de cessão, compra e venda condicionada ou plano societário, e seus efeitos tributários, trabalhistas e societários dependem da forma, preço e execução.
Quando utilizar
- Alinhamento de fundadores ao longo do tempo.
- Plano de opção ou participação para executivo.
- Aquisição gradual vinculada a permanência e marcos.
- Proteção do cap table em saída precoce.
Quando não utilizar
- Como cláusula isolada sem definir o instrumento de aquisição.
- Para retirar participação já adquirida por preço irrisório em qualquer saída.
- Sem aprovações societárias e reserva de participações.
- Para mascarar salário ou eliminar direitos trabalhistas.
Informações necessárias
- Empresa e cap table.
- Tipo de direito ou participação-alvo.
- Quantidade ou percentual e base de cálculo.
- Prazo, cliff e frequência de aquisição.
- Metas e responsável por validação.
- Preço e procedimento de exercício.
- Good leaver, bad leaver e recompra.
- Diluição, aceleração, tributos e disputas.
Cláusulas essenciais
- Instrumento
- Diferencie opção, promessa, quota já transferida ou direito econômico.
- Cliff e cronograma
- Use datas e fórmula de aquisição sem ambiguidades.
- Leaver
- Associe consequências a causas objetivas e proporcionais.
- Preço e exercício
- Defina pagamento e atos societários para ingresso.
- Aceleração
- Trate venda da empresa e desligamento relacionado.
- Trabalho e tributos
- Não prometa classificação jurídica sem análise da realidade.
Cláusulas especiais
- CAP TABLE E BASE DE CÁLCULO
- O percentual será calculado sobre `{{BASE_CAPITAL}}`. O Anexo I apresentará cap table atual e cenário plenamente diluído, incluindo opções, conversíveis e reservas.
- GOOD LEAVER E BAD LEAVER
- As hipóteses serão objetivas e não dependerão apenas da vontade de uma parte. Direitos já adquiridos, prazo de exercício e eventual recompra seguirão preço e procedimento `{{REGRA_LEAVER}}`.
- VÍNCULO DE TRABALHO OU SERVIÇO
- Este instrumento não substitui contrato de trabalho ou serviço nem autoriza renúncia a direitos. A natureza remuneratória e tributária dependerá da estrutura, preço, risco e execução concreta.
- APROVAÇÕES E ADESÃO
- O exercício dependerá das deliberações, alteração societária e adesão ao acordo de sócios. A empresa deverá reservar participações ou obter compromisso válido dos titulares responsáveis.
Erros comuns a evitar
- Copiar “4 anos com cliff de 1 ano” sem escolher data-base e aquisição posterior.
- Usar bad leaver para qualquer pedido de demissão ou divergência.
- Prometer percentual sem definir capital plenamente diluído.
- Emitir opção sem autorização no contrato ou estatuto.
- Não prever o que ocorre em venda antes do cliff.
Perguntas frequentes
Vesting transfere quotas automaticamente mês a mês?
Não necessariamente. Muitas estruturas apenas fazem o direito amadurecer; a transferência efetiva depende de exercício, pagamento, aprovação e alteração societária. O contrato deve separar aquisição do direito e ingresso no capital.
Legislação relacionada
- Lei nº 10.406/2002 — Código CivilRegras gerais dos negócios jurídicos, obrigações e contratos civis e empresariais.
- Lei Complementar nº 182/2021 — Marco Legal das StartupsInstrumentos de aporte e ambiente de negócios de startups.
- Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por AçõesReferência para acordos de acionistas e governança de sociedades por ações.
- Lei nº 13.874/2019 — Lei da Liberdade EconômicaParâmetros de interpretação contratual, alocação de riscos e autonomia privada, sem afastar normas de ordem pública.
- Decreto-Lei nº 5.452/1943 — Consolidação das Leis do TrabalhoRegras centrais de vínculo de emprego, modalidades contratuais, jornada, salário e rescisão.
- Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados PessoaisRegras para tratamento, compartilhamento, segurança e direitos dos titulares de dados pessoais.
- Lei nº 13.105/2015 — Código de Processo CivilInclui regras sobre títulos executivos extrajudiciais e prova documental.
- MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 14.063/2020 e Lei nº 14.620/2023 — assinaturas eletrônicasBase para autoria, integridade e validade de documentos eletrônicos; a força probatória depende do método e do contexto.