Contrato de Investimento-Anjo
Estrutura aporte em empresa ou startup, com natureza do instrumento, desembolso, informações, retorno, conversão, riscos e governança.
Este modelo é um rascunho editorial ainda em revisão jurídica. Você pode preencher e gerar o documento, mas ele não substitui a análise de um advogado — recomendamos revisão profissional antes de usá-lo em situações de valor ou risco.
Para que serve
Investimento-anjo pode assumir estruturas diferentes, como contrato de participação previsto na Lei Complementar nº 123/2006, opção ou instrumento conversível. Cada forma tem efeitos societários, tributários e de responsabilidade próprios. O modelo precisa exigir escolha consciente da estrutura, sem prometer ausência absoluta de risco ou conversão automática.
Quando utilizar
- Aporte inicial em startup ou empresa inovadora.
- Contrato de participação para empresa elegível.
- Aporte em etapas por metas verificáveis.
- Instrumento com evento futuro de conversão ou liquidez após análise.
Quando não utilizar
- Sem assessoria societária e tributária sobre a estrutura escolhida.
- Para captar do público ou prometer rentabilidade garantida.
- Sem aprovação societária e cap table atualizado.
- Para dar ao investidor gestão cotidiana incompatível com o instrumento.
Informações necessárias
- Empresa, tipo societário e cap table.
- Natureza jurídica do aporte.
- Valor, tranches e condições.
- Destinação e orçamento.
- Direitos de informação e proteção.
- Remuneração, resgate ou conversão.
- Valuation, desconto, teto e diluição quando aplicáveis.
- Liquidez, inadimplemento, declarações e disputas.
Cláusulas essenciais
- Estrutura jurídica
- Defina contrato de participação, dívida conversível, opção ou outra forma.
- Sem promessa de retorno
- Explique risco de perda e ausência de liquidez.
- Governança proporcional
- Proteções não devem virar gestão de fato não pretendida.
- Conversão
- Use fórmula, eventos e aprovações claras.
- Cap table e diluição
- Modele cenários antes da assinatura.
- Propriedade intelectual
- Confirme titularidade dos ativos essenciais na empresa.
Cláusulas especiais
- ESCOLHA E CONFIRMAÇÃO DA ESTRUTURA
- As partes declaram ter selecionado `{{ESTRUTURA}}` após análise de elegibilidade, efeitos tributários, societários e de responsabilidade. Campos incompatíveis com a estrutura deverão ser removidos do documento final.
- RODADA QUALIFICADA E CONVERSÃO
- A rodada qualificada será `{{DEFINICAO_RODADA}}`. O número de participações resultará de `{{FORMULA_CONVERSAO}}`, considerando desconto, teto, base plenamente diluída e eventos de reorganização.
- DIREITOS PROTETIVOS
- Até eventual conversão, o INVESTIDOR terá apenas os direitos `{{DIREITOS_PROTETIVOS}}`, sem poder de administração cotidiana. Vetos deverão proteger o aporte e não transformar acompanhamento em gestão de fato.
- RISCO E AUSÊNCIA DE LIQUIDEZ
- O INVESTIDOR reconhece que a empresa pode não gerar retorno, que não há mercado líquido e que o aporte pode ser perdido, sem prejuízo de responsabilidade por fraude, informação falsa ou descumprimento.
Erros comuns a evitar
- Chamar qualquer mútuo conversível de investimento-anjo legalmente protegido.
- Prometer que o investidor nunca responderá em nenhuma hipótese.
- Usar valuation cap sem explicar preço por quota e diluição.
- Dar veto sobre toda operação diária.
- Não tratar rodada qualificada, venda, dissolução e vencimento.
Perguntas frequentes
Investidor-anjo vira sócio imediatamente?
Não necessariamente. No contrato de participação legal, o aporte não integra o capital e o investidor não é sócio durante a vigência nos termos da lei. Em instrumentos conversíveis, o ingresso depende do evento e dos atos societários previstos.
Legislação relacionada
- Lei Complementar nº 123/2006 — Estatuto da Microempresa e investimento-anjoInclui disciplina do aporte por investidor-anjo em micro e pequenas empresas.
- Lei Complementar nº 182/2021 — Marco Legal das StartupsInstrumentos de aporte e ambiente de negócios de startups.
- Lei nº 10.406/2002 — Código CivilRegras gerais dos negócios jurídicos, obrigações e contratos civis e empresariais.
- Lei nº 13.874/2019 — Lei da Liberdade EconômicaParâmetros de interpretação contratual, alocação de riscos e autonomia privada, sem afastar normas de ordem pública.
- Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por AçõesReferência para acordos de acionistas e governança de sociedades por ações.
- Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados PessoaisRegras para tratamento, compartilhamento, segurança e direitos dos titulares de dados pessoais.
- Lei nº 13.105/2015 — Código de Processo CivilInclui regras sobre títulos executivos extrajudiciais e prova documental.
- MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 14.063/2020 e Lei nº 14.620/2023 — assinaturas eletrônicasBase para autoria, integridade e validade de documentos eletrônicos; a força probatória depende do método e do contexto.